DER BÖRSENGANG VIA SPACs

Als SPACs werden börsennotierte Blankoscheck-Unternehmen bezeichnet. Durch den Börsengang wird Kapital eingeworben, das anschließend zur Übernahme einer anderen Gesellschaft in der Industrie verwendet wird, auf die sich die SPAC spezialisiert hat. Mit ca. 6,5 Milliarden eingeworbenen US-Dollar sind SPACs zu einem wichtigen Instrument für Unternehmen geworden, die den Börsengang planen. Darüber hinaus werden SPACs immer beliebter bei institutionellen Investoren, um Renditen für ihre Mandanten zu erwirtschaften.

Was ist eine SPAC?

Eine SPAC (Special Purpose Acquisition Company) ist eine Zweckgesellschaft, die manchmal auch als „Blankoscheck-Unternehmen“ bezeichnet wird. Eine SPAC ist ein Börsenmantel, der Kapital einwirbt, um ein anderes – im Normalfall ein privates Unternehmen – zu erwerben. Auf diese Weise kann eine SPAC innerhalb eines festgelegten Zeitrahmens eine Fusion oder eine Übernahme finanzieren.

SPACs spezialisieren sich normalerweise auf eine Reihe von Branchen und Regionen, die den Erfahrungen des Vorstands entsprechen, behalten sich jedoch das Recht vor, darüber hinaus in andere Projekte zu investieren.

SPACs sind stark von ihren Vorstandsmitgliedern abhängig. Zum einen, um dem Unternehmen Glaubwürdigkeit zu verleihen, zum anderen, um die nötige Liquidität für den IPO-Prozess bereitzustellen.

Aus Anlegersicht ist der Vorstand nicht nur für das Pre-Listing der Investoren, sondern auch für Post-Listing von hoher Bedeutung. Marktteilnehmer müssen nämlich darauf vertrauen können, dass der Vorstand eine Transaktion auf ganzer Linie strukturieren kann. Dies führt häufig dazu, dass der Aktienkurs der SPAC steigt, da Streubesitz vorhanden sein muss und einige der Erstinvestoren Gewinnmitnahmen realisieren, während externe Investoren auf die Fähigkeit des Vorstands spekulieren.

Die SPAC wird im Allgemeinen durch separate Aktien oder Optionsscheine gehandelt (das Recht, Aktien zu einem bestimmten Preis und einem bestimmten Datum zu kaufen), besteht jedoch nur bis zu einem bestimmten Liquidationsdatum. Hierbei handelt es sich um ein festgelegtes Datum, das normalerweise zwei Jahre in der Zukunft liegt, bis zu dem die SPAC eine Fusion oder Übernahme abgeschlossen haben muss. Andernfalls wird die SPAC aufgelöst und die Vermögenswerte werden an die Aktionäre zurückgegeben. Das Datum kann jedoch verlängert werden, indem die Beiträge auf das Treuhandkonto des Unternehmens eingezahlt werden. Hierdurch werden Aktionäre angehalten, für eine Verschiebung des Liquidationstermins zu stimmen und das Vertrauen in das Unternehmen aufrechtzuerhalten.

SPACs werden bei privaten Unternehmen, die einen Börsengang beabsichtigen, immer beliebter. Die Übernahme durch eine SPAC ermöglicht einen einfacheren Prozess für den Wandel zum öffentlichen Unternehmen.

Warum sollte man eine SPAC verwenden?

Der Börsengang mit einer SPAC wird immer beliebter und bietet eine Vielzahl von Vorteilen. Eine SPAC ist jedoch kein Erfolgsgarant und es kann auch hier einige Nachteile geben, die es zu beachten gilt.

SPACs sind einzigartige Finanzierungsvehikel und bieten einen höchst effektiven Weg zum Börsengang außerhalb des traditionellen und zeitaufwändigen IPO-Prozesses.

SPACs sind beispielsweise in der Lage, nach dem Erwerb privater Unternehmen Folgeplatzierungen durchzuführen, um das Unternehmen vollständig den öffentlichen Märkten anzubieten. Dies geschieht häufig durch Investoren, die ihre Optionsscheine veräußern. SPACs können auch Reverse Mergers durchführen, bei denen das privat gehaltene Unternehmen sofort an der Börse notiert werden kann, ohne den teuren IPO-Prozess zu durchlaufen.

SPACs sind ebenfalls sehr flexibel, da der Vorstand keinen Grund dazu hat, die volle Kontrolle über das Zielunternehmen zu übernehmen, wodurch sich das wertvolle Fachwissen verwässern würde. SPAC-Sponsoren/Investoren können sich als Partner in das bestehende Unternehmen integrieren, um Liquidität und Kapital bereitzustellen und hierdurch das bestehende Managementteam beim Unternehmenswachstum zu unterstützten. Hinzu kommt das Fachwissen, das die Sponsoren mitbringen.

Hierbei darf jedoch nicht unerwähnt bleiben, dass die Zukunftsfähigkeit des fusionierten Unternehmens stark vom Engagement der Sponsoren anhängt, was im weiteren Verlauf zu Problemen führen kann. Beispielsweise kann die Kontrolle von 100% Eigenkapital des Zielunternehmens zum Problem werden, wenn es darum geht, vorhandenes Personal mit Sponsoren und Investoren zu integrieren. Die meisten Analysten sind sich jedoch einig, dass ein kombinierter und integrierter Ansatz für eine Übernahme oder Reverse Merger ein großes Potenzial für die übernommenen Unternehmen darstellt, um nachhaltig zu wachsen.

Darüber hinaus besteht bei einem SPAC kein Risiko bzgl. Verbindlichkeiten oder Compliance-Problemen, da das Unternehmen neu gegründet wurde. Da sich eine SPAC vorher an keinem Geschäft beteiligt hat, kann eine Transaktion leichter durchgeführt werden.

Die Unternehmen, die SPACs verwenden, müssen sich jedoch darüber bewusst sein, dass aufgrund der Finanzierungsflexibilität einige Risiken entstehen können. SPAC-Investoren behalten sich das Recht vor, ihre Aktien zum Zeitpunkt des erstmaligen Unternehmenszusammenschlusses einzulösen. Dies kann zu Problemen im Zusammenhang mit dem Cashflow führen und möglicherweise die Transaktion selbst gefährden, wenn Sponsoren nicht in der Lage sind, genügend Bargeld bereitzustellen.

SPACs können leicht Eigenkapital bereitstellen, um dem übernommenen Unternehmen zu helfen, in der jeweiligen Branche oder Markt zu wachsen. Durch die Bereitstellung von Kapital können langfristige Strategien umgesetzt werden. Hierdurch können Schuldendienstkosten, Amortisationen oder sonstige Verpflichtungen, die mit Fremdkapital von Private-Equity-Firmen verbunden sind, vermieden werden.

Kurz gesagt bieten SPACs viele Vorteile, insbesondere auf dem britischen und europäischen Markt, wo sie weitgehend unbemerkt geblieben sind. Bei Swordblade werden Risiko- und Eignungsprüfungen für SPACs durchgeführt, um sicherzustellen, dass sich das Geschäftsmodell und die Strategie für die Mandanten auszahlt.

US SPACs vs UK SPACs:

Bei US SPACs wird grundsätzlich die gesamte vorgeschlagene Investition zum Zeitpunkt der SPAC-Notierung eingeworben, noch bevor überhaupt das endgültige Ziel festgelegt wird. Dies bedeutet, dass die Anleger dem Vorstand und den ersten Sponsoren vertrauen müssen, ohne das eigentliche Endprodukt in seiner Gesamtheit zu verstehen. Diese SPACs werden von der SEC stark reguliert und beaufsichtigt. Es werden eine Reihe von Sicherheitsvorkehrungen getroffen, um die Anlegergelder zu schützen, wobei die Risikolast für die Kosten und die Suche und Übernahme eines Zielunternehmens, was erheblich viel Zeit beanspruchen kann, aufseiten der Anleger ist.

In den USA wird diese Art von SPACs immer beliebter, sodass die Nachfrage steigt, während das Angebot an übernahmebereiten Unternehmen immer geringer wird. Dies macht diesen Ansatz schwieriger, was mit steigenden Kosten, mehr Risiken und geringeren Renditen verbunden ist – der anfängliche Aufbau einer SPAC ist einfacher als der Aufbau eines neuen, erfolgreichen Unternehmens.

SPACs sind im Vereinigten Königreich (und dem Rest Europas) anders strukturiert. Anstatt das für den Kauf eines Unternehmens erforderliche Kapital von Investoren einzuwerben, ohne das Zielunternehmen tatsächlich zu kennen, werben die Gründer der SPAC nur genügend Kapital ein, um den Börsengang der SPAC zu finanzieren. Eine Notierung an der LSE würde eine Marktkapitalisierung von mindestens £750.000 bedeuten.

Dieses Kapital wird in der Regel bei Sponsoren und Direktoren eingeworben, wobei es sich um professionelle und hochqualifizierte Investoren anstelle von Privatanlegern handelt – ein grundlegender Unterschied zum US-Modell. Damit die Notierung erfolgen kann, muss ein Prospekt erstellt und von einem FCA-zugelassenen Anwalt und/oder der FCA genehmigt werden. Anschließend würde sich das Hauptaugenmerk auf die erklärten Ziele des Mandanten bzgl. der Restrukturierung und Führung des von der SPAC erworbenen Unternehmens richten. Das bedeutet, dass alle Vorstandsmitglieder das Vertrauen der FCA haben und den sogenannten „Fit and Proper Persons Test“ bestehen müssen.

Sobald ein Zielunternehmen identifiziert wird, führt die SPAC eine größere Kapitalerhöhung zur Finanzierung des Kaufs durch, in der Regel über neue Aktien, die zu einem genaueren Wert ausgegeben werden. Bei diesem Modell ist sich der Anleger also bewusst, was er kauft, wodurch der Prozess weit weniger spekulativ ist – zumal für die Kapitalerhöhung ein Prospekt erstellt werden muss. Darüber hinaus haben sowohl die Aufsichtsbehörde als auch die Börse einen klaren Plan bzgl. der Kapitalverwendung und sind somit in der Lage, einen angemessenen Anlegerschutz zu bieten.

Ein Beispiel: Roquefort Investments PLC

Roquefort Investments PLC wurde im August 2020 mit einem sehr erfahrenen Vorstand gegründet und im März 2021 durch ein Standard Listing an der London Stock Exchange notiert. Roquefort konnte £1 Million bei einem Aktienpreis von 5p einwerben. Das Ziel bestand darin, ein „Early Stage“-Unternehmen im Bereich der medizinischen Biotechnologie zu erwerben – einer Branche, auf die sich die Sponsoren (der Vorstand) spezialisiert haben.

Roquefort Investments ist kein Mandant und neben der Verwendung dieser Fallstudie nicht auf andere Weise mit Swordblade verbunden.

Die Direktoren und Gründer investierten £120.000 ihres eigenen Geldes, um das Unternehmen zunächst an die Börse zu bringen. Der IPO brachte zusätzlich £1 Million ein, sodass nach Ausgaben von £185.000 für die Kapitaleinwerbung noch rund £940.000 übrig blieben. Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien betrug 32.400.000.

Daneben wurden auch 25.480.000 Optionsscheine ausgegeben, die den Kauf weiterer Aktien zu bestimmten, vorher festgelegten Preisen ermöglichten. So wurden beispielsweise den Gründern 12.000.000 Optionsscheinen zu je 10p ausgestellt – Voraussetzung war jedoch, dass das Unternehmen bei der Akquisition eines Biotechnologie-Unternehmens erfolgreich ist.

Die Notierung einer SPAC in London: Der Prozess.

Eine SPAC wird registriert und öffentlich gehandelt, bevor eine Akquisition überhaupt stattfindet, da das Zielunternehmen erst nach dem anfänglichen Fundraising-Prozess identifiziert wird. Anschließend können die Öffentlichkeit inklusive nicht-institutioneller Anleger und andere Parteien Aktien erwerben. Der grundsätzliche Prozess wird in den folgenden Stichpunkten für die London Stock Exchange skizziert:

Die SPAC wird mit einem Vorstand mit relevantem Fachwissen gebildet, um die Anleger vom langfristigen Wachstumspotenzial zu überzeugen und die IPO-Phase einzuleiten. Hierbei geht es neben der anfänglichen Unterstützung durch Sponsoren auch um die Vorbereitung einer Investment-Thesis.

Wie beim üblichen IPO-Prozess würde Swordblade damit beginnen, das Geschäftsmodell der Mandanten zu verstehen und vertrauenswürdige Anwälte mit der Erstellung der Unterlagen für das Aktienangebot beauftragen (im Fall der London Stock Exchange handelt es sich um einen Prospekt, der von der FCA genehmigt werden muss). Hierbei geht es darum, eine Strategie zu erarbeiten, die die Ziele des Mandanten umsetzt und die Übernahme eines anderen Unternehmens sicherstellt. Weitere Informationen zum IPO-Prozess finden Sie hier.

Nach der Kapitaleinwerbung durch die Aktienemission (oder in unserem Beispiel von Roquefort, Optionen) wird der Großteil der Anlegerrenditen auf einem Treuhandkonto gehalten. Das Kapital kann auch in anderen Märkten verwendet werden, wie beispielsweise US-Staatsanleihen oder andere sichere Instrumente zur Erhaltung der Kaufkraft.

Anschließend greifen Sponsoren auf ihr Branchenwissen und Netzwerk zurück, um ein geeignetes Akquisitionsziel zu finden. Normalerweise sehen die Bedingungen der SPAC einen festen Zeitraum von 18-24 Monaten vor, um den Erwerb eines Unternehmens oder eines Vermögenswerts abzuschließen.

Verhandlungen zwischen der SPAC und der Zielgesellschaft werden geführt. Im Erfolgsfall stimmt die Investorenversammlung und Aktionärsabstimmung der Fusion zu. Falls erforderlich, würde die SPAC weiteres Fremd- oder Eigenkapital verwenden, um die Akquisition zu finanzieren und um weitere Unterstützung der Aktionäre zu erhalten.

Die SPAC muss sich der Compliance-Probleme bewusst sein, wenn ein privates Unternehmen an die Börse geht. Hierzu zählt unter anderem:

  • Die Bereitschaft des Unternehmens, öffentlich zu werden.
    • Dies kann zusätzliche Due Diligence in den Bereichen Finanzwesen und Planung, Rechnungswesen und Personal erfordern, um sicherzustellen, dass das Unternehmen in wenigen Monaten bereit ist. Dieser Zeitraum ist kürzer als ein typischer IPO-Prozess, der im Regelfall 6 Monate dauert.
  • Umgang mit der Steuerstruktur des neuen Unternehmens.
    • Nach dem Merger kommt es zu erheblichen Umstrukturierungen, sowohl rechtlich als auch in Bezug auf die Eigenkapitalverteilung – was sich auf den Steuerstatus der Zielgesellschaft auswirken könnte und daher unbedingt berücksichtigt werden sollte.
  • Einhaltung des Jahresabschlusses.
    • Der Jahresabschluss des erworbenen Unternehmens muss der Finanzbehörde entsprechen, wo die SPAC gelistet wurde, beispielsweise der FCA in Großbritannien. Wachstumsbereiche, wie beispielsweise die Aktienrendite, müssen veröffentlicht werden.

Weitere Informationen zu SPACs und dem Emissionsprozess finden Sie hier.

Warum SPACs gerade jetzt in Europa und dem Vereinigten Königreich an Popularität gewinnen

SPACs sind auf dem US-Aktienmarkt seit Anfang der 1990er Jahre präsent, obwohl sie zu diesem Zeitpunkt einen zweifelhaften Ruf hatten, wenn es um die Finanzierung von Übernahmen ging. Heutzutage sind SPACs eine akzeptierte und gängige Anlageklasse mit erhöhter Sponsorqualität und -transparenz, was zu einem erheblichen Anstieg der durchschnittlichen Angebotsgröße geführt hat. SPACs werden heutzutage von einigen der weltweit größten Investmentbanken gezeichnet und gelten auch unter institutionellen Anlegern aus äußerst populär.

Einer der Hauptgründe dafür, warum sich SPACs in Europa nur langsam entwickelt haben, besteht in der allgemeinen Zurückhaltung hiesiger Investoren. Dies könnte jedoch im Umkehrschluss bedeuten, dass wir schon bald einen SPAC-Boom in Europa erleben. SPACs konnten den schlechten Ruf der 1990er Jahre in Europa nie wirklich loswerden. Viele Investoren schätzen das Risiko als zu hoch ein, Geld in ein Unternehmen zu investieren, das vereinfacht ausgedrückt nur aus einem Vorstand besteht. Darüber hinaus weigerten sich viele Börsen in Europa aus regulatorischen Gründen, SPACs zu notieren, wobei die eigentliche Hauptursache im Reputationsrisiko der Märkte liegt.

SPACs werden in Europa und insbesondere im Vereinigten Königreich aufgrund regulatorischer Änderungen immer beliebter. Mit den von der britischen Regierung geplanten Reformen ist es wahrscheinlich, dass mehr SPACs nach London kommen. Die vorgeschlagenen Reformen beinhalten einen höheren Aktionärsschutz, wie beispielsweise Abstimmungen über Akquisitionen und Rücknahmerechte.

Nächste Schritte

Wenn Ihr Unternehmen plant, durch einen Börsengang Kapital einzuwerben, freuen wir uns auf Ihre Anfrage.

Der einfachste Weg besteht darin, ein kostenloses Gutachten anzufordern. Anhand von wenigen Informationen über Ihr Unternehmen und Ihren Kapitalbedarf können wir Ihnen eine schnelle Einschätzung per E-Mail zuschicken. In den meisten Fällen können wir Ihnen sagen, ob Ihr Unternehmen für den Börsengang bereit ist.

Wir werden Sie auch dann informieren, wenn wir der Meinung sind, dass Swordblade & Co. Sie bei Ihren Emissionsplänen unterstützen kann und liefern Ihnen hierzu wertvolle Informationen.

Alternativ empfehlen wir Ihnen, eine kostenpflichtige Beratung mit einem unserer Partner zu vereinbaren, um ausführlich die Emissionspläne Ihres Unternehmens zu besprechen. Das Beratungsgespräch ist in der Regel innerhalb weniger Tage verfügbar und der schnellste Weg, um alle Ihre Fragen detailliert zu beantworten.