Der BÖRSENGANG VIA
REVERSE MERGER

Mit unserem Fachwissen und unserer reichhaltigen Erfahrung kann Sie Swordblade & Co dabei unterstützen, Ihren Reverse Merger erfolgreich umzusetzen. Wir sind zwar starke Befürworter des Direct Listings für den Börsengang von Small Caps, können Ihnen jedoch zu einem erfolgreichen Ergebnis verhelfen, falls der Reverse Merger Ihre bevorzugte Variante für den Börsengang darstellt.

Was sind Reverse Merger mit Mantelgesellschaften?

Mit unserem Fachwissen und unserer reichhaltigen Erfahrung kann Sie Swordblade & Co dabei unterstützen, Ihren Reverse Merger erfolgreich umzusetzen. Wir sind zwar starke Befürworter des Direct Listings für den Börsengang von Small Caps, können Ihnen jedoch zu einem erfolgreichen Ergebnis verhelfen, falls der Reverse Merger Ihre bevorzugte Variante für den Börsengang darstellt.

Ein Reverse Merger ermöglicht es einem Privatunternehmen, ohne den kostspieligen und zeitaufwändigen traditionellen IPO-Prozess an die Börse zu gehen. Bei der Fusion (auch als Reverse IPO bezeichnet) erwirbt oder übernimmt das Privatunternehmen die Kontrolle über ein größeres, bereits börsennotiertes Unternehmen, um hierdurch selbst an die Börse zu gelangen. Normalerweise hat das öffentliche Unternehmen wenig oder kein operatives Geschäft und wird daher als Börsenmantel bzw. Cash Shell bezeichnet. Was es jedoch hat, ist eine Börsennotierung, einen Verwaltungsrat und vielleicht Cash-Reserven auf der Bank.

Wenn sich das Privatunternehmen durch den Reverse Merger in eine Aktiengesellschaft wandelt, werden beide Unternehmen zu einer völlig neuen operativen Gesellschaft. Der Börsenmantel existiert anschließend nicht mehr. Im Allgemeinen ändert das neu fusionierte Unternehmen auch den Namen, um das aktuelle Geschäft widerzuspiegeln.

Reverse Mergers sind aus mehreren Gründen attraktiv. Das Privatunternehmen erhält Zugang zur Börse und den Cash-Reserven des Börsenmantels, wodurch das Geschäft ausgebaut werden kann. Der Prozess ist unkomplizierter und kostengünstiger als ein Börsengang via IPO. Denn es ist weder erforderlich, eine Investmentbank zu beauftragen, um Aktien zu zeichnen und auszugeben, noch gibt es einen langen Due-Diligence-Prozess oder komplexe administrative und behördliche Einreichungsverfahren.

Ein Börsengang durch einen Reverse Merger kann auch schneller sein als ein traditioneller IPO. Dies hängt jedoch davon ab, wie schnell die Bedingungen mit den Eigentümern der Mantelgesellschaft vereinbart werden können.

Wie funktioniert der Reverse-Merger-Prozess mit Swordblade & Co?

Bei einem Reverse Merger kauft das Privatunternehmen genügend Aktien des öffentlichen Unternehmens, um hierdurch die Kontrolle zu übernehmen und beide Unternehmen zu fusionieren. Nach Abschluss der Fusion existiert die Mantelgesellschaft nicht mehr.

Unsere Kapitalmarktexperten unterstützen und begleiten Sie bei der Planung, Durchführung und Organisation des gesamten Reverse-Merger-Prozesses. Wir fungieren als Projektmanager, organisieren die nötigen Ressourcen und stellen ein Team führender Fachleute zusammen, um die Reverse-Merger-Transaktion erfolgreich abzuschließen.

Schritt 1: Wir werden Sie dabei unterstützen, einen geeigneten Berater zu engagieren. Dieser wird die Mantelunternehmen ausfindig machen, die den Anforderungen Ihres Unternehmens am besten entsprechen. Sie können nämlich nicht mit irgendeinem Börsenmantel fusionieren. Der Berater erstellt eine Auswahlliste geeigneter Cash Shells, damit Sie die Vor- und Nachteile der einzelnen Gesellschaften abwägen können.

Schritt 2: Sobald Sie Ihre Auswahl getroffen haben, wenden Sie sich im nächsten Schritt an das Mantelunternehmen und prüfen, ob Interesse besteht. Anschließend führen Sie und Ihr Berater eine Reihe von Gesprächen mit der Mantelgesellschaft und ihren Beratern, wobei es um die Vorteile der Fusion geht. Es ist wichtig, dass die Entscheidungsträger der Mantelgesellschaft zuversichtlich bzgl. der Wachstumsprognosen Ihres Unternehmens sind.

Schritt 3: Vorausgesetzt, dass die Gespräche positiv verlaufen, können Vorbereitungen für die Transaktion getroffen werden. Als Erstes müssen Sie ein Beraterteam zusammenstellen, das Sie vertritt. Wir beraten und begleiten Sie bei der Auswahl Ihrer Anwälte, Wirtschaftsprüfer und Steuerexperten.

Schritt 4: Es wird ein Zeitplan für die Transaktion erstellt und die Bedingungen vereinbart. Dazu gehört die Einholung einer Unternehmensbewertung, die Entscheidung über die Anzahl der Aktien/Barmittel und die Vereinbarung, wer im Vorstand des neuen Unternehmens sitzt und welche Funktionen ausgeführt werden.

Schritt 5: Nachdem die Bedingungen der Transaktion vereinbart wurden, wird die Mantelgesellschaft die Zustimmung ihrer Aktionäre zum Erwerb Ihres Unternehmens einholen. Es werden finanzielle und rechtliche Due-Diligence-Aufgaben durchgeführt. Zudem beginnt die Arbeit an der Zulassungsbescheinigung zur Börse. Nach Vollendung dieser Aufgaben wird das Rückübernahmedokument an der Börse eingereicht. Sobald die Genehmigung erteilt wurde, ist die Transaktion abgeschlossen.

Nach Abschluss der Transaktion besitzen die ehemaligen Aktionäre des Privatunternehmens die Mehrheitsanteile des neuen öffentlichen Unternehmens.

Vorteile von Reverse Mergern

Es gibt mehrere Gründe, warum Unternehmen Reverse Merger anstelle IPOs in Betracht ziehen. Zu den wichtigsten Vorteilen zählen:

Geschwindigkeit – Auch wenn ein Reverse Merger immer noch mit Recherche, Vorbereitung und Due Diligence verbunden ist, kann der Prozess schneller als ein herkömmlicher Börsengang sein. Es ist kein zeitaufwändiges Underwriting erforderlich und das Privatunternehmen unterliegt nicht der gleichen regulatorischen Kontrolle, die für einen herkömmlichen IPO erforderlich ist. In einigen Fällen können Reverse Merger innerhalb weniger Wochen abgeschlossen werden.

Niedrigere Kosten als ein IPO – ein Börsengang mit einem IPO ist sehr kostspielig. Jeder Schritt kostet viel Geld, wobei Underwriter immense Gebühren zwischen 3% und 7% des Erlöses verlangen. Werden Investmentbanken beauftragt, um bei einem Reverse Merger zu helfen, wird lediglich ein Beratungshonorar verlangt.

Geringeres Risiko – Der IPO-Prozess bietet keine Garantie, dass das Privatunternehmen an die Börse gehen kann. Ein Listing kann durch volatile Marktbedingungen oder ein ungünstiges Bild in der Öffentlichkeit eingestellt werden. Die gesamte Zeit und das Geld, das in die Vorbereitung des Börsengangs investiert wurde, ist verloren. Reverse Mergers sind dagegen nicht so stark von den Marktbedingungen abhängig wie IPOs.

Liquidität – Das Privatunternehmen erwirbt die Vermögenswerte der Cash Shell, einschließlich der Cash-Reserven. Im Gegensatz dazu haben Unternehmen, die den IPO-Prozess wählen, keinerlei Garantien. Sie investieren möglicherweise viel Arbeit und geben einen beträchtlichen Betrag für Beratungs- und Anwaltskosten aus, können jedoch nicht die erforderliche Finanzierung zum Zeitpunkt des Listings sicherstellen.

Nachteile von Reverse Mergern

Auch wenn ein Reverse Merger auf den ersten Blick attraktiv erscheint, sollten einige potenzielle Nachteile beachtet werden.

Versteckte Verbindlichkeiten – Mantelunternehmen können eine Vielzahl von Problemen mitbringen, die auf den ersten Blick nicht einsehbar sind. Versteckte Verbindlichkeiten können Schulden oder Klagen umfassen. Wenn diese Verbindlichkeiten nicht vor der Fusion entdeckt werden, können sie später Probleme verursachen. Das Privatunternehmen muss hierzu die Haftung übernehmen.

Betrugsrisiko – Reverse Mergers wurden von einigen Mantelunternehmen zum Nachteil des Privatunternehmens durchgeführt, da die Mantelunternehmen keinerlei rechtliche Grundlagen besaßen, nicht gewinnbringend waren oder kein Listing bei der jeweiligen Börse bestand.

Umgang mit den Erwartungen der Aktionäre – Das neue Unternehmen wird bestehende Aktionäre umfassen, die möglicherweise nicht mit dem Geschäftsmodell des Privatunternehmens und der Funktionsweise vertraut sind. Risikoscheue Aktionäre könnten sich dazu entschließen, ihre Aktien direkt nach der Fusion zu veräußern. Dies könnte zu einer kurzfristigen Volatilität des Aktienkurses führen.

Wie viel kostet ein Reverse Merger?

Reverse Mergers sind kostspielig. Es fallen Transaktionskosten im Voraus, Compliance-Kosten und eine Vielzahl anderer Aufwendungen an, wie etwa die eventuellen Verbindlichkeiten der Mantelgesellschaft. Die endgültige Rechnung kann mehrere Hunderttausend Pfund betragen, was das Drei- oder Vierfache im Vergleich zum Direct Listing ausmacht.

Reverse Merger auf einen Blick

Nächste Schritte

Wenn Ihr Unternehmen plant, durch einen Börsengang Kapital einzuwerben, freuen wir uns auf Ihre Anfrage.

Der einfachste Weg besteht darin, ein kostenloses Gutachten anzufordern. Anhand von wenigen Informationen über Ihr Unternehmen und Ihren Kapitalbedarf können wir Ihnen eine schnelle Einschätzung per E-Mail zuschicken. In den meisten Fällen können wir Ihnen sagen, ob Ihr Unternehmen für den Börsengang bereit ist.

Wir werden Sie auch dann informieren, wenn wir der Meinung sind, dass Swordblade & Co. Sie bei Ihren Emissionsplänen unterstützen kann und liefern Ihnen hierzu wertvolle Informationen.

Alternativ empfehlen wir Ihnen, eine kostenpflichtige Beratung mit einem unserer Partner zu vereinbaren, um ausführlich die Emissionspläne Ihres Unternehmens zu besprechen. Das Beratungsgespräch ist in der Regel innerhalb weniger Tage verfügbar und der schnellste Weg, um alle Ihre Fragen detailliert zu beantworten.