Hinweise zu Brexit

Wer wie unsere Kanzlei von London aus tätig ist, der wird tagtäglich von Mandanten mit Fragen zu Brexit konfrontiert. Die Unsicherheit bei vielen Mandanten ist groß. Und das ist kein Wunder: Niemand will sich bei einem Kapitalmarkt-Vorhaben einem unkalkulierbarem Risiko aussetzen.

Betroffene Kapitalmarkt-Projekte

Auch wenn unsere Kanzlei ihren Hauptsitz in London hat, sind freilich nur Teilbereiche unserer Beratungsmandate überhaupt von Brexit betroffen. Dazu zählen:

  • Verwendung einer UK PLC als Holding-Gesellschaft oder SPV: Bei vielen von uns begleiteten Transaktionen raten wir zur Verwendung von UK PLCs als Holding-Gesellschaft oder SPV. Wir werden dies auch weiter tun (siehe unten), denn wir sehen durch Brexit keine wirklichen Nachteile bei einer UK PLC. Aber schon heute können Mandanten auch irische PLCs (können auch von uns gegründet betreut werden), deutsche AGs oder andere Gesellschaftsformen wählen. Für US-Mandate empfehlen wir ohnehin eine Delaware C-Corporation.

  • Listing am AQSE (vormals NEX) oder einem anderen Börsenplatz in London: Wer in London an die Börse will und dabei am AQSE gelistet werden will, wird dies ohnehin nur dann tun, wenn man hauptsächlich britische Investoren hat. Den meisten anderen Mandanten raten wir schon heute zu einem EU-Börsenlisting in Wien.
  • Kapitaleinwerbung & Investoren-Roadshow: Wir haben vielen Investoren-Kontakte in Großbritannien. Allerdings ist es für diese nicht relevant, ob UK jetzt außerhalb der EU ist oder nicht.

Wir halten uns daher für den Brexit gut gerüstet und gehen, was unsere Mandate betrifft, nicht von durch Brexit verursachten Verwerfungen aus. Freilich gibt es eine gewisse Unsicherheit und die aktuelle Ungewissheit hilft dabei nicht gerade weiter. Dieser muss unserer Meinung nach proaktiv und mit Fakten begegnet werden.

Was wir zu Brexit wissen

Großbritannien ist am 31.01.2020 aus der EU ausgetreten. Momentan läuft eine Übergangsfrist. Wie lange diese wirklich andauern wird und ob diese tatsächlich Ende 2020 endet, kann man momentan noch nicht mit Sicherheit sagen.

Während der Übergangsfrist gilt EU-Recht weiter. Wie die Beziehung von UK und Brexit nach der EU gestaltet sein wird, lässt sich nicht mit Sicherheit sagen.

Unserer Einschätzung nach können wir davon ausgehen, dass am Ende des Tages beide Seiten kein Interesse haben werden, “den Karren an die Wand zu fahren”. Daher gehen wir davon, dass man zu einem pragmatischen Modus der Zusammenarbeit finden wird.

Was wir zur zukünftigen Rolle des Finanzplatzes London wissen

Zu London als Finanzplatz gibt es eine Reihe von Fakten, die auch für die Post-Brexit Welt Bedeutung haben werden:

  • London ist neben New York der führende Finanzplatz der Welt. Weder Frankfurt, noch Dublin, noch Paris schaffen es in die Top 10 der weltweiten Finanzplätze. In der Tat liegt Zürich noch vor sämtlichen Finanzplätzen in der EU in diesem Ranking.
  • Im Rahmen der Brexit-Verhandlungen hat sich der UK verpflichtet, dass der Großteil geltenden EU-Rechts auch weiterhin Bestand hat. Dies gilt insbesondere für Gesetze rund um Finanzaufsicht, Bankenregulierung usw.
  • Die britische Finanzaufsichtsbehörde FCA hat absolut kein Interesse daran, dass der UK zum “wilden Westen” für Finanzdienstleistungen wird und die Führung der FCA hat dies mehrfach in Interviews bestätigt.
  • Britische Finanzinstitute haben mehrfach explizit erklärt, dass man weiterhin an einer positiven Beziehung zur EU interessiert ist.

Man kann also mit Fug und Recht davon ausgehen, dass London in naher Zukunft nicht von Frankfurt oder Paris an die Wand gedrängt werden wird und dass es im Interesse aller Beteiligten ist, zu kooperieren und sich nicht zu bekämpfen.

Was kommt nach der Übergangsfrist?

Auch wenn zum heutigen Zeitpunkte noch nicht klar ist, was genau nach Ende der Übergangsfrist hinsichtlich der Beziehung zwischen EU und UK auf uns zukommen wird, gehen wir davon aus, dass – wenigstens soweit unsere Mandate davon betroffen sind – alles so weitergehen wird, wie bisher bzw. Änderungen effektiv keine negativen Auswirkungen auf unsere Mandate haben werden.

Brexit-Bedenken gegenüber der UK PLC im Detail

Eine scheinbare “Achilles-Ferse” eines Kapitalmarkt-Maßnahme in UK ist die UK PLC (wobei die Betonung auf “scheinbar” liegt).

Im folgenden gehen wir auf einzelne mögliche kritische Details ein, die im Zuge von Brexit-Diskussionen immer wieder als Bedenken gegenüber der UK PLC erwähnt werden:

Das Pfund ist als Währung ein Risiko

Das britische Pfund befindet sich seit Jahren im Abschwung. Wir stimmen daher jedem zu, der gegenüber dem britischen Pfund Bedenken hat und teilen diese. Zum Glück kann das Stammkapital der UK PLC in allen möglichen Währungen geführt werden. Die meisten Mandanten entscheiden sich schon heute für eine Notierung des PLC Stammkapitals in Euro.

Führt die UK PLC als Holding zu steuerlichen Nachteilen (EU-Mutter-Tochter-Richtlinie)?

Die EU-Mutter-Tochter Richtlinie sagt under anderem aus, dass bei der Ausschüttung von Dividenden an eine Muttergesellschaft m EU-Ausland keine Quellensteuer fällig wird.

Hat also eine UK PLC nun eine Tochter in, sagen wir Deutschland, und soll diese Dividende an die PLC ausschütten, muss ggf. in Deutschland post Brexit eine Quellensteuer von 15% einbehalten werden.

Ob dies kommt, ist fraglich, denn auch mit Nicht-EU-Ländern wie z.B. den USA gibt auf Ebene der Doppelbesteuerungsabkommen Regelungen, die den gleichen steuer-neutralisierenden Effekt haben.

Wenn gar nichts hilft, müsste man notfalls eine EU-Zwischenholding in Malta oder Irland “dazwischenschalten”.

Substanz-Anforderungen & Niederlassungsfreiheit

Der Betrieb einer Niederlassung in einem EU-Land wird für UK PLCs in Zukunft schwierig sein, wenigstens wenn es keine Substanz in UK gibt. Wir raten von der Niederlassung ab. Besser ist eine Tochtergesellschaft, z.B. eine GmbH.

Warum wir trotzdem zur UK PLC raten

Wir raten trotz der oben genannten möglichen Einschränkungen bei der UK PLC in vielen Fällen trotzdem zu dieser Rechtsform als Holding-Gesellschaft und für SPVs.

Unserer Meinung nach überwiegen die Vorteile bei weitem die Nachteile, vor allem wenn Sie bedenken, wie einfach die UK PLC zu verwalten ist und wie z.B. auch ausserbörslich elektronische Aktien ausgegeben werden können.

Für die meisten Mandanten bedeutet alleine die letzte Massnahme massive und kurzfristige finanzielle Vorteile, während die möglichen Nachteile erst bei Erreichung der Gewinnzone des Unternehmens ergeben. Sicher, diese müssen bedacht werden, lassen sich aber oftmals mit dem notwendigen Kapital viel einfacher lösen.

Wenn Sie darauf bestehen: UK PLC Alternativen

Wenn Sie dennoch kategorisch gegen eine UK PLC sind, können wir für alle Mandate auch anderweitige Lösungen aufzeigen. Dies mag eine irische PLC sein, allerdings ist dann in den meisten Fällen eine lokale Gesellschaft, wie eine AG vorzuziehen.

Für einen Börsengang oder einen Bond in Europa sind diese Alternativen ebenso gut geeignet wie eine UK PLC.

Für sämtliche US-Transaktionen kommt ohnehin meistens nur eine US-Gesellschaft in Frage.